Ticari İşletme Devri

Diğer adları: İşletme Devri, Malvarlığı Devri, Asset Deal, Transfer of Business, Varlık Devri, Ticari İşletme Rehni

Kısaca

Bir ticari işletmenin, aktif ve pasifleriyle birlikte, unsurları tek tek devredilmeksizin bir bütün olarak başka bir kişiye devredilmesi.

Ticari işletme devri, bir işletmenin aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün olarak devredilmesidir. Taşınmazlar, taşınırlar, alacaklar, borçlar ve fikri haklar tek tek devredilmeden, tek bir sözleşmeyle devralana geçer (TTK m.11).

Şekil ve Tescil

Ticari işletmenin devrine ilişkin sözleşme yazılı yapılır ve ticaret siciline tescil ettirilerek ilan edilir. Devredilen unsurlar ve devralanın üstlendiği borçlar sözleşmede açıkça gösterilmelidir.

Borçlardan Sorumluluk

Türk Borçlar Kanunu’na göre (m.202):

Devralan, işletmenin borçlarından, devrin alacaklılara bildirilmesi veya ilan edilmesiyle sorumlu olur.
Devreden, iki yıl süreyle devralanla birlikte müteselsilen sorumluluğunu sürdürür.

Bu nedenle devralan, işletmenin borçlarını hukuki durum tespitiyle önceden incelemeli ve sözleşmede devredenden tazmin taahhüdü almalıdır. Vergi ve sosyal güvenlik borçları bakımından ayrıca özel sorumluluk kuralları uygulanabilir.

Çalışanlar

İşyerinin veya bir bölümünün devri hâlinde iş sözleşmeleri bütün hak ve borçlarıyla devralana geçer (4857 sayılı İş Kanunu m.6). Devreden ve devralan, devirden önce doğmuş ve devir tarihinde ödenmesi gereken borçlardan iki yıl süreyle müteselsilen sorumludur. Devir tek başına işveren için fesih sebebi değildir.

Pay Devrinden Farkı

Pay devri: Şirketin sahibi değişir; şirket tüm hak ve borçlarıyla aynen kalır.
İşletme devri: Alıcı, yalnızca istediği varlıkları ve sözleşmede üstlendiği borçları devralabilir; ancak kanuni sorumluluk kuralları saklıdır.

Diğer Boyutlar

İşletme devri, ciro eşikleri aşılıyorsa Rekabet Kurulu iznine tabi olabilir; bkz. Devralma. Müşteri ve çalışan kişisel verilerinin devri de kişisel verilerin korunması mevzuatı açısından değerlendirilmelidir. Sözleşmelerin devri için karşı tarafın onayı gerekebilir.

Sık Sorulan Sorular

Ticari işletme devri ile pay devri arasındaki fark nedir?

Pay devrinde şirketin sahibi değişir, şirket ve tüm hak ve borçları olduğu gibi kalır. Ticari işletme devrinde ise işletme, devreden kişinin malvarlığından çıkarak devralanın malvarlığına geçer; devralan hangi varlık ve borçları üstleneceğini sözleşmede belirleyebilir.

İşletmeyi devreden, devirden sonra işletmenin borçlarından sorumlu olur mu?

Evet. Devreden, devirden önceki borçlardan devralanla birlikte iki yıl süreyle müteselsilen sorumludur. Bu süre, muaccel borçlarda devrin bildirildiği veya ilan edildiği tarihten, sonra muaccel olacak borçlarda muacceliyet tarihinden başlar.

← Tüm Kavramlar