Tür Değiştirme

Tür değiştirme, bir şirketin tasfiye edilmeden başka bir şirket türüne dönüşmesidir. Şirketin tüzel kişiliği, malvarlığı, borçları, sözleşmeleri ve vergi kimliği korunur; yalnızca hukuki türü değişir. Türk Ticaret Kanunu’nun 180-190. maddelerinde düzenlenir.

En Sık Görülen Durum

Uygulamada en sık görülen tür değiştirme, limited şirketten anonim şirkete geçiştir. Bu geçişin başlıca sebepleri şunlardır:

• Yatırım turu öncesinde imtiyazlı pay ve pay grupları kurabilmek; bkz. Yatırım Turu,
• Pay devrini noter ve genel kurul onayı olmadan yapabilmek,
• Ortakların şirketin kamu borçlarından kişisel sorumluluk riskini sınırlamak; bkz. Ortakların Kamu Borçlarından Sorumluluğu,
• Halka arza hazırlanmak.

Süreç

1. Tür değiştirme planı: Yeni türün esas sözleşmesi, ortakların yeni şirketteki payları ve hakları belirlenir.
2. Tür değiştirme bilançosu ve raporu: Şirketin özkaynaklarının yeni sermayeyi karşıladığı gösterilir; gerekiyorsa değerleme raporu alınır.
3. İnceleme hakkı: Ortaklar belgeleri genel kurul kararından önce inceleyebilir.
4. Genel kurul kararı: Kanun’da öngörülen nitelikli nisapla alınır.
5. Tescil: Tür değiştirme ticaret siciline tescil ve ilanla hüküm doğurur.

Dikkat Edilecekler

• Yeni türün asgari sermaye şartı sağlanmalıdır.
• Ortakların ortaklık payları ve hakları korunmalıdır; bir ortağın hakları azaltılıyorsa bu ortağın onayı veya denkleştirme gerekir.
• Limited şirket ortaklarının tür değiştirmeden önceki döneme ait kamu borçlarından sorumluluğu, tür değiştirmeyle kendiliğinden ortadan kalkmaz.
• Şirketle sözleşme ilişkisi bulunan karşı taraflara, banka ve resmi kurumlara bildirim yapılmalıdır. Sözleşmelerde kontrol değişikliği veya tür değişikliğine bağlı hükümler kontrol edilmelidir.