Gun Jumping

Also known as: Closing without Clearance, Early Implementation, İzinsiz İşlem

In short

Implementing a merger or acquisition requiring Competition Board clearance, wholly or partly, before the clearance decision; it makes the transaction legally invalid and leads to administrative fines.

İzinsiz işlem, Rekabet Kurulu’nun iznine tabi bir birleşme veya devralmanın, izin kararından önce hayata geçirilmesidir. Uluslararası literatürde “gun jumping” olarak anılır. Yalnızca hisselerin devri değil, hedefin yönetiminin veya ticari kararlarının fiilen alıcıya geçmesi de izinsiz işlem sayılabilir.

Sonuçları

Hukuki geçersizlik: İzne tabi bir işlem, izin alınmadıkça hukuken geçerlilik kazanmaz.
İdari para cezası: İşlem taraflarına, ciroları üzerinden idari para cezası verilir. Kurul, işlemi daha sonra inceleyip izin verse de bu ceza uygulanır.
Daha ağır yaptırım: Kurul, işlemin hâkim durum yarattığını veya etkin rekabeti önemli ölçüde azalttığını tespit ederse, taraflara yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde onuna kadar idari para cezası verebilir ve işlemin sona erdirilmesi için tedbirler alabilir.

İmza ile Kapanış Arası

İşlem belgeleri imzalandıktan sonra izin çıkana kadar geçen sürede dikkat edilmesi gerekenler şunlardır:

İşlemin tamamlanması Rekabet Kurulu iznine bağlanmalıdır.
Hedefin olağan faaliyetlerini sürdürmesini sağlayan sınırlı koruyucu hükümler dışında, alıcı hedefin fiyat, müşteri, tedarik veya yatırım kararlarına müdahale etmemelidir.
Taraflar rakipse, hukuki inceleme ve entegrasyon planlaması sırasında rekabete hassas bilgiler yalnızca sınırlı bir ekip veya dış danışmanlar arasında paylaşılmalıdır.
Yurt dışında kapanan küresel işlemlerde, Türkiye’deki faaliyetler bakımından izin çıkana kadar ayrı tutma düzenlemeleri değerlendirilmelidir.

Frequently Asked Questions

Can we close before clearance?

No. Implementing a notifiable transaction before the clearance decision, including de facto taking over management, is gun jumping and leads to turnover-based administrative fines.

Can the buyer give instructions to the target between signing and closing?

Limited protective provisions to ensure the target continues its ordinary business are accepted. However, the buyer interfering with the target's commercial decisions such as prices, customers or investments may be treated as early transfer of control.

← Glossary A–Z