Gizlilik Sözleşmesi

Diğer adları: NDA, Gizlilik Taahhütnamesi, Gizlilik Anlaşması, Non-Disclosure Agreement, Confidentiality Agreement

Kısaca

Taraflardan birinin veya her ikisinin, ilişki kapsamında öğrendiği gizli bilgileri yalnızca belirlenen amaçla kullanmayı ve üçüncü kişilere açıklamamayı üstlendiği sözleşme.

Gizlilik sözleşmesi (non-disclosure agreement, NDA), ticari müzakereler, iş birlikleri, yatırım görüşmeleri, yazılım projeleri ve iş ilişkilerinde paylaşılan bilgilerin korunması için yapılır. Tek taraflı (yalnız bir taraf bilgi paylaşır) veya karşılıklı olabilir.

Temel Hükümler

Gizli bilginin tanımı: Kapsamı belirli olmalıdır. Çok genel tanımlar ihlalin ispatını zorlaştırır; çok dar tanımlar ise korumasız alan bırakır.
İstisnalar: Kamuya açık bilgiler, alıcının önceden bildiği veya bağımsız olarak geliştirdiği bilgiler, üçüncü kişilerden hukuka uygun olarak edinilen bilgiler ve kanunen açıklanması zorunlu bilgiler.
Kullanım amacı: Bilginin yalnızca belirli bir amaç için kullanılabileceği.
Erişim: Bilgiye erişebilecek çalışanlar ve danışmanlar ile onların da gizlilikle bağlı olması.
Süre: İlişki süresince ve sona ermesinden sonra devam eden gizlilik süresi.
İade ve imha: İlişki sona erdiğinde belgelerin iadesi veya imhası.
Yaptırım: Cezai şart, tazminat ve ihtiyati tedbir imkânı.

Ticari Sırlarla İlişkisi

Gizlilik sözleşmesi, ticari sırların korunması için alınan “makul önlemlerin” en önemli göstergesidir. Sözleşme olmasa da haksız rekabet ve iş hukuku hükümleri koruma sağlar; ancak sözleşme, korumanın kapsamını netleştirir ve ispatı kolaylaştırır. Ticari sırrın açıklanması ayrıca suç oluşturabilir; bkz. Ticari Sırrın Açıklanması.

Kişisel Veriler

Paylaşılan bilgiler kişisel veri içeriyorsa, gizlilik sözleşmesi KVKK yükümlülüklerini karşılamaya tek başına yetmez. Veri işleyen ilişkisi varsa ayrıca veri işleme sözleşmesi gerekir.

İhlal Hâlinde

Sözleşmeye aykırılık nedeniyle tazminat veya cezai şart talebi, ihlalin sürmesini önlemek için ihtiyati tedbir ve koşulları varsa haksız rekabet davası açılabilir. İhlalin ispatı için bilgiye kimin, ne zaman eriştiğine dair kayıtların tutulması önemlidir.

Sık Sorulan Sorular

Gizlilik sözleşmesinde cezai şart konulmalı mı?

Önerilir. Gizlilik ihlalinde zararın miktarını ispatlamak çoğu zaman güçtür. Cezai şart, zarar ispatı gerekmeksizin belirlenen tutarın istenmesini sağlar. Tacirler aşırı cezai şartın indirilmesini isteyemez; tacir olmayanlar bakımından ise hâkim aşırı cezayı indirebilir.

Gizlilik yükümlülüğü sınırsız süreli olabilir mi?

Olabilir; özellikle ticari sırlar için süresiz gizlilik yaygındır. Ancak genel bilgiler için makul bir süre belirlemek, hükmün uygulanabilirliğini artırır.

← Tüm Kavramlar